事實上，“海亮并購金龍”一事此前已在業(yè)內(nèi)引發(fā)了廣泛關(guān)注。資料顯示，海亮股份自2001年成立以來，一直致力于高檔銅產(chǎn)品（銅管、銅棒、銅管接件、銅導體新材料、銅加工設(shè)備等）的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)，2015年公司實現(xiàn)營業(yè)收入135.91億元，利潤總額5.05億元；而金龍銅管的主導產(chǎn)品為高精度光面銅管、高效內(nèi)螺紋銅管等，涵蓋了空調(diào)制冷、建筑供水、太陽能利用、船舶制造等多個領(lǐng)域，其空調(diào)與制冷用精密銅管占世界總量的30%，2014年的銷售收入超過350億元，是世界上最大的精密銅管生產(chǎn)廠家。從業(yè)界排名情況來看，目前金龍銅管位居第一，海亮股份居于第二。老二并購老大，將打造出全球銅管、銅棒行業(yè)規(guī)模最大的“超級航母”。

 

證券代碼：002203

證券簡稱：海亮股份

公告編號：2016-038

浙江海亮股份有限公司

第五屆董事會第二十一次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

浙江海亮股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二十一次會議于2016年5月12日下午14：00在諸暨市店口鎮(zhèn)中央大道海亮商務(wù)酒店五樓證券投資部會議室召開，本次會議以通訊方式召開，會議通知和議案已于2016年5月11日以電子郵件、電話傳真或送達書面通知的方式發(fā)出。本次會議應(yīng)參加會議董事9人，實際出席董事9人。會議由董事長曹建國先生主持，會議在保證所有董事充分表達意見的前提下，以專人或傳真送達方式審議表決。本次會議的召集和召開符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，合法有效。

經(jīng)全體董事認真審閱并在議案表決書上表決簽字，會議審議通過了如下議案：

1、審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》。

表決結(jié)果：關(guān)聯(lián)董事曹建國先生、朱張泉先生、汪鳴先生回避表決；6票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

特此公告。

浙江海亮股份有限公司董事會

二一六年五月十三日

證券代碼：002203

證券簡稱：海亮股份

公告編號：2016-039

浙江海亮股份有限公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項召開投資者說明會的公告

本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

浙江海亮股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2016年5月12日召開的第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》，公司決定召開投資者說明會，就投資者關(guān)心的關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況與投資者進行互動交流和溝通?，F(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：

一、說明會類型

本次投資者說明會以網(wǎng)絡(luò)遠程互動方式召開，屆時公司針對終止重大資產(chǎn)重組事項的相關(guān)情況，與投資者進行互動交流和溝通，在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進行回答。

二、說明會召開的時間、方式、地點

1、會議召開時間：2016年5月13日下午15:00-16:00

2、會議召開方式、地點：本次說明會將采用網(wǎng)絡(luò)遠程互動方式舉行，投資者可登陸投資者關(guān)系互動平臺http://irm.p5w.net參與本次說明會。

三、參加人員

公司董事長、董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)等相關(guān)人員。

四、投資者參加方式

1、投資者可在規(guī)定的時間段內(nèi)登錄投資者關(guān)系互動平臺（http://irm.p5w.net）與公司進行互動交流和溝通，本公司及相關(guān)人員將及時回答投資者提問。

2、為充分利用會議時間，提高會議效率，公司歡迎投資者在說明會召開前通過下述電話、傳真、電子郵件等形式將需要了解的情況和關(guān)注的問題預(yù)先提供給公司，公司將在說明會上就投資者普遍關(guān)注的問題進行回答。

五、聯(lián)系人及聯(lián)系方式

1、電話/傳真：0575-87669333/0575-87069031

2、郵箱：gfoffice@hailiang.com

3、聯(lián)系人：朱琳

六、其他事項

公司將于本次說明會召開后，通過巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露本次說明會的召開情況及對投資者普遍關(guān)注問題的回復，并申請公司股票復牌事宜。

特此公告

浙江海亮股份有限公司

二○一六年五月十三日

相關(guān)鏈接2

來源：大河報，2016年05月10日A11版，記者萬軍偉

全球最大銅管并購案方案“面臨調(diào)整”

浙江海亮并購河南金龍再起懸念

因并購方的股價近乎腰斬，一起被外界視作板上釘釘?shù)闹亟M，正在充滿變數(shù)。這樣的情形，發(fā)生在全球最大的銅管并購案身上。5月7日，海亮股份發(fā)布公告，稱“公司將與金龍股份全體股東就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整進行商談”，披露了這起并購案方案正在面臨調(diào)整。為避免造成股價異常波動，海亮股份已于昨日開市起臨時停牌。

股價大跌，配套募資方案生變數(shù)

2015年11月16日，海亮股份審議通過了《浙江海亮股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)議案。

2015年11月26日海亮股份披露的《浙江海亮股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》顯示，海亮股份擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買金龍精密銅管集團股份有限公司（以下簡稱“金龍股份”）100%的股權(quán)，金龍股份100%的股權(quán)作價32.5億元。同時以詢價的方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行價格不低于9.99元/股，募集配套資金總額不超過32.5億元，用以此次收購。

但從籌謀收購到如今，由于股市整體下行，海亮股份的股價也遭遇大跌。2015年4月27日海亮股份臨時停牌前的最后一個交易日，海亮股份收于12.79元/股。而此次公布調(diào)整資產(chǎn)重組方案公告之前的2016年5月6日，海亮股份收于7.21元/股。

于是，海亮股份“以不低于9.99元/股的發(fā)行價格，向不超過10名特定投資者募集不超過32.5億元的配套資金”的配套募集方案，充滿極大不確定性。

重新商談，“金龍入海”起懸念

大河報記者注意到，按照雙方收購表述，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集配套資金均為本次交易不可分割的一部分，二者互為前提，如其中任何一項未能實施，則本次交易將不予實施。

事實上今年4月29日，海亮股份關(guān)于此次收購的風險提示中，也對此給予了說明。海亮股份稱存在“配套融資未能實施或融資金額低于預(yù)期的風險”。

不僅海亮股份的配套融資存在不確定性，金龍的估值問題可能同樣面臨調(diào)整。海亮股份稱，因本次交易以2015年5月31日為審計基準日，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及深圳證券交易所股票上市規(guī)則規(guī)定，大信會計師事務(wù)所對金龍股份截至2015年5月31日的審計結(jié)果已超出審計有效期，公司決定將本次交易審計基準日調(diào)整為2015年12月31日。目前，大信會計師事務(wù)所對金龍股份截至2015年12月31日的審計工作已經(jīng)完成。

這一背景下，海亮股份與金龍的重組方案，進入了再次商談。海亮股份稱，公司將與金龍股份全體股東就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整進行商談。

昨日，大河報記者聯(lián)系金龍股份相關(guān)人士，對方未予回應(yīng)。

顯然，重新商談結(jié)果如何、雙方能夠取得共識，將存在不確定性，而這一切，也令這起轟動一時的“金龍入海”并購充滿懸念。

據(jù)悉，海亮股份去年11月中旬發(fā)布重組預(yù)案，擬斥資32.54億元收購金龍銅管100%的股權(quán)。在整個銅加工行業(yè)普遍不景氣、開工率不足60%的情況下，行業(yè)兩大巨頭的抱團重組無疑將會引發(fā)一場行業(yè)格局的重新洗牌。在雙方的積極推動下，整合重組快速推進：2015年11月16日，海亮股份與金龍股份的自然人股東和法人股東分別簽署了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買金龍股份股份的協(xié)議、盈利承諾及補償協(xié)議、《關(guān)于委托加工等事宜之協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議；2016年2月29日，國家商務(wù)部做出《審查決定通知》，決定對海亮收購金龍股權(quán)案經(jīng)營者集中不予禁止……并購案看起來幾乎已經(jīng)是板上釘釘了，不想，昨日海亮股份公告稱終止此次并購。

海亮股份給出的原因是：

“因金龍股份在原交易基準日（2015年5月31日）存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況，至2015年12月31日關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用本金金額增加，且短期內(nèi)無法有效解決。同時，原交易基準日以來外部經(jīng)濟形勢發(fā)生變化，各方無法在預(yù)定時間內(nèi)就交易方案調(diào)整達成一致，本次交易已難以繼續(xù)進行。

鑒于前述情況，根據(jù)重大資產(chǎn)重組的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和要求，為保護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)重組各方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。”

據(jù)悉，資產(chǎn)重組終止之后，海亮股份與金龍銅管還將有如下后續(xù)安排：

1.金龍股份實際控制人回購海亮集團所持金龍股份股權(quán)

海亮集團于2015年6月30日以190924955.12元（含稅）的價格從金龍股份原股東增廣投資有限公司處受讓了金龍股份23333334股股份，占金龍股份總股本的5.56%。海亮集團本次受讓金龍股份5.56%的股份系為推進海亮股份重大資產(chǎn)重組所作的過渡性安排。本次交易終止后，金龍股份實際控制人承諾對海亮集團所持有的金龍股份5.56%的股份承擔回購義務(wù)。金龍股份實際控制人將于2016年9月30日前充分履行對海亮集團的回購義務(wù)并全額支付股份回購價款。

2.海亮股份將與金龍股份進一步深化合作

本次交易終止后，海亮股份與金龍股份有意進一步深化合作，在現(xiàn)已開展的委托加工業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，雙方將繼續(xù)探討包括但不限于擴展委托加工范圍、租賃經(jīng)營等其他合作方式。

相關(guān)鏈接1

來源:中國證券報·中證網(wǎng)

浙江海亮股份有限公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告

證券代碼：002203

證券簡稱：海亮股份

公告編號：2016-037

浙江海亮股份有限公司

關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告

本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況

1、交易標的

金龍精密銅管集團股份有限公司（以下簡稱“金龍股份”）100%股權(quán)

2、本次重大資產(chǎn)重組基本內(nèi)容

浙江海亮股份有限公司（以下簡稱“海亮股份”或“公司”）擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買金龍股份100%的股權(quán)，金龍股份100%的股權(quán)作價325,421.25萬元，同時發(fā)行股份募集配套資金。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集配套資金均為本次交易不可分割的一部分，二者互為前提，如其中任何一項未能實施，則本次交易將不予實施。

海亮股份按照11.27元/股的價格向金龍股份的李長杰、周永利、馮方、冀學峰等46位自然人股東發(fā)行20,000萬股,購買其所持的金龍股份75%的股份，向金龍股份的法人股東渣打直接投資有限公司（以下簡稱“渣打直投”）、GSDirectGDlimited（以下簡稱“高盛投資”）、海亮集團有限公司（以下簡稱“海亮集團”）支付現(xiàn)金100,021.25萬元，購買其所持的金龍股份25%的股份。其中，海亮集團持股屬于過渡性安排，故向海亮集團支付的現(xiàn)金對價附有對價調(diào)整機制。

公司擬以詢價的方式向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過325,421.25萬元，發(fā)行價格不低于9.99元/股，發(fā)行股份數(shù)量不超過32,574.70萬股。

二、公司在推進本次重大資產(chǎn)重組期間所做的工作

公司因籌劃重大事項，經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票于2015年4月27日開市起臨時停牌。2015年5月18日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的議案》，同意公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項。公司于2015年5月19日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的停牌公告》（公告編號為：2015-044）。經(jīng)向深圳證券交易所申請，公司股票自2015年5月19日起按照重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌。停牌期間，公司聘請中介機構(gòu)對金龍股份開展盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作，與金龍股份各股東開展商業(yè)談判工作，并開展經(jīng)營者集中申報的境內(nèi)外分析和材料準備工作。按照相關(guān)規(guī)定，公司至少每5個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組的進展公告。

公司先后于2015年6月16日、2015年8月18日和2015年10月15日申請了延期復牌，并披露了《公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復牌及進展公告》（公告編號：2015-051、2015-066及2015-079）。

2015年11月16日，公司第五屆董事會召開第十六次會議，審議通過了《浙江海亮股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》等相關(guān)議案。同日，海亮股份與金龍股份的自然人股東和法人股東分別簽署了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買金龍股份股份的協(xié)議、盈利承諾及補償協(xié)議、《關(guān)于委托加工等事宜之協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議。

2015年11月26日，公司對深圳證券交易所《關(guān)于對浙江海亮股份有限公司的重組問詢函》（中小板重組問詢函（需行政許可）【2015】第40號）進行了回復，并對本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案進行相應(yīng)補充修改，披露了《浙江海亮股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案（修訂稿）》等相關(guān)公告。公司股票于2015年11月26日開市起復牌。

本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案（修訂稿）披露后，公司積極組織財務(wù)顧問、審計機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)繼續(xù)對標的公司進行深入盡職調(diào)查，針對相關(guān)問題進行排查、落實，進一步降低并購風險。因本次交易以2015年5月31日為審計基準日，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對金龍股份截止2015年5月31日的審計結(jié)果已超出審計有效期，公司決定將本次交易審計基準日調(diào)整為2015年12月31日。同時，公司嚴格依照相關(guān)法規(guī)對本次重大資產(chǎn)重組進展履行信息披露義務(wù)，分別于2016年1月15日、2016年2月15日、2016年3月1日、2016年3月30日、2016年4月29日持續(xù)披露了《重大資產(chǎn)重組進展公告》（公告編號：2016-004、2016-009、2016-013、2016-015、2016-035）。

公司與金龍股份已就本次交易向中華人民共和國商務(wù)部遞交經(jīng)營者集中申報材料，于2015年11月18日獲得受理。2015年12月24日，商務(wù)部反壟斷局對本次交易經(jīng)營者集中申報予以立案。同時，公司也就本次交易向特定國家和地區(qū)公平貿(mào)易委員會、反壟斷局等有權(quán)審查組織開展經(jīng)營者集中申報工作。2016年2月29日，公司收到中華人民共和國商務(wù)部反壟斷局出具的《審查決定通知》，對公司收購金龍股份股權(quán)案經(jīng)營者集中不予禁止。

同時，為了保持金龍股份生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)平穩(wěn)，促使本次交易的順利進行，縮短金龍股份與公司的磨合期，以及防范并減少公司本次交易風險，落實《關(guān)于委托加工等事宜之協(xié)議》相應(yīng)條款，收購廣東龍豐銅管銷售有限公司、江蘇倉環(huán)銅管銷售有限公司、重慶龍煜貿(mào)易發(fā)展有限公司（三家公司合稱“銷售公司”）的100%股權(quán)，并以銷售公司為平臺分別與重慶龍煜精密銅管有限公司、廣東龍豐精密銅管有限公司、江蘇倉環(huán)銅業(yè)股份有限公司等生產(chǎn)公司開展委托加工業(yè)務(wù)。

大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對金龍股份截止2015年12月31日的審計工作完成后，公司與金龍股份全體股東就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案調(diào)整進行商談。鑒于本次方案調(diào)整事項尚存在不確定性，為維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：海亮股份；證券代碼：002203）于2016年5月9日開市起臨時停牌。詳情請見公司于2016年5月7日披露的《關(guān)于調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案的停牌公告》（公告編號：2016-036）

2016年5月12日，公司第五屆董事會召開第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。公司獨立董事對公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項發(fā)表了獨立意見，具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。同日，公司與金龍股份及其主要股東簽署了《浙江海亮股份有限公司購買金龍精密銅管集團股份有限公司股份之交易終止協(xié)議》。

三、終止本次重大資產(chǎn)重組的原因

因金龍股份在原交易基準日（2015年5月31日）存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況，至2015年12月31日關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用本金金額增加，且短期內(nèi)無法有效解決。同時，原交易基準日以來外部經(jīng)濟形勢發(fā)生變化，各方無法在預(yù)定時間內(nèi)就交易方案調(diào)整達成一致，本次交易已難以繼續(xù)進行。

鑒于前述情況，根據(jù)重大資產(chǎn)重組的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定和要求，為保護上市公司和廣大投資者利益，經(jīng)重組各方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

四、本次重大資產(chǎn)重組終止的后續(xù)安排

1、金龍股份實際控制人回購海亮集團所持金龍股份股權(quán)

海亮集團于2015年6月30日以190,924,955.12元（含稅）的價格從金龍股份原股東增廣投資有限公司處受讓了金龍股份23,333,334股股份，占金龍股份總股本的5.56%。海亮集團本次受讓金龍股份5.56%的股份系為推進海亮股份重大資產(chǎn)重組所作的過渡性安排。本次交易終止后，金龍股份實際控制人承諾對海亮集團所持有的金龍股份5.56%的股份承擔回購義務(wù)。金龍股份實際控制人將于2016年9月30日前充分履行對海亮集團的回購義務(wù)并全額支付股份回購價款。

2、海亮股份將與金龍股份進一步深化合作

本次交易終止后，海亮股份與金龍股份有意進一步深化合作，在現(xiàn)已開展的委托加工業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，雙方將繼續(xù)探討包括但不限于擴展委托加工范圍、租賃經(jīng)營等其他合作方式。

五、終止本次重大資產(chǎn)重組對公司的影響

本次重大資產(chǎn)重組的終止不會對公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成不利影響。公司將繼續(xù)圍繞“成為引領(lǐng)銅加工行業(yè)發(fā)展的國際化百年企業(yè)”的戰(zhàn)略愿景，堅持主業(yè)做精做強做大，充分利用好公司既有資源和優(yōu)勢，以持續(xù)良好的公司治理與經(jīng)營業(yè)績回報投資者。

六、承諾事項

公司將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《中小板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》等規(guī)定，承諾自終止本次重大資產(chǎn)重組公告之日起三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

公司董事會對終止本次重大資產(chǎn)重組給各位投資者造成的不便深表歉意，同時對長期以來關(guān)注和支持公司發(fā)展的各位投資者表示衷心感謝。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

七、股票復牌安排

公司將于召開投資者說明會后申請公司股票復牌事宜。

八、備查文件

1、公司第五屆董事會第二十一次會議決議；

2、獨立董事關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的獨立意見。

特此公告。

浙江海亮股份有限公司董事會

二○一六年五月十三日